重庆收账公司​请求股东对公司债款承当连带责任

重庆收账公司请求股东对公司债款承当连带责任

 修订前的《公司法》第二十条及修订后的《公司法》第二十三条就股东对公司债款承当连带责任的景象作了规则：“公司股东乱用公司法人独立地位和股东有限责任，躲避债款，严重危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带责任。” 其间关于公司股东的乱用行为，最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年11月8日印发，下称《九民纪要》）中有清晰界说：“《公司法》第20条第3款规则的乱用行为，实践中常见的景象有品格混淆、过度分配与操控、本钱显着缺乏等。” 

1．品格混淆

 第10条规则，认定公司品格与股东品格是否存在混淆，最底子的判别标准是公司是否具有独立意思和独立产业，最主要的表现是公司的产业与股东的产业是否混淆且无法区别。在认定是否构成品格混淆时，应当归纳考虑以下要素：

 （1）股东无偿运用公司资金或许产业，不作财政记载的；

 （2）股东用公司的资金偿还股东的债款，或许将公司的资金供关联公司无偿运用，不作财政记载的；

 （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司产业与股东产业无法区别的；

 （4）股东自身收益与公司盈利不加区别，致使两边利益不清的；

 （5）公司的产业记载于股东名下，由股东占有、运用的；

 （6）品格混淆的其他景象。

 在出现品格混淆的情况下，往往一起出现以下混淆：公司事务和股东事务混淆；公司员工与股东员工混淆，特别是财政人员混淆；公司居处与股东居处混淆。人民法院在审理案子时，关键要审查是否构成品格混淆，而不要求一起具备其他方面的混淆，其他方面的混淆往往仅仅品格混淆的补强。

2. 过度分配与操控

 第11条规则，公司操控股东对公司过度分配与操控，操纵公司的决策过程，使公司彻底丧失独立性，沦为操控股东的东西或躯壳，严重危害公司债权人利益，应当否认公司品格，由乱用操控权的股东对公司债款承当连带责任。实践中常见的景象包括：

 （1）母子公司之间或许子公司之间进行利益运送的；

 （2）母子公司或许子公司之间进行买卖，收益归一方，丢失却由另一方承当的；

 （3）先从原公司抽走资金，然后再成立运营意图相同或许相似的公司，躲避原公司债款的；

 （4）先闭幕公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或许相似的运营意图另设公司，躲避原公司债款的；

 （5）过度分配与操控的其他景象。

 操控股东或实际操控人操控多个子公司或许关联公司，乱用操控权使多个子公司或许关联公司产业鸿沟不清、财政混淆，利益相互运送，丧失品格独立性，沦为操控股东躲避债款、非法运营，乃至违法犯罪东西的，能够归纳案子现实，否认子公司或许关联公司法人品格，判令承当连带责任。

3. 本钱显着缺乏

 第12条规则，本钱显着缺乏指的是，公司设立后在运营过程中，股东实际投入公司的本钱数额与公司运营所隐含的危险比较显着不匹配。股东利用较少本钱从事力所不及的运营，表明其没有从事公司运营的诚心，实质是恶意利用公司独立品格和股东有限责任把出资危险转嫁给债权人。因为本钱显着缺乏的判别标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小广博”的正常运营方式相区别，因此在适用时要非常谨慎，应当与其他要素结合起来归纳判别。

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