重庆收账公司​公司汇款至股东名下，股东需对公司债务承当什么义务？

成都收账公司公司汇款至股东名下，股东需对公司债务承当什么义务？

根本案情

A公司系有限公司，张某系法人，注册资本2000万元，股东为张某和刘某，张某占股40%，认缴出资为800万元，出资期限为2020年2月14日之前。刘某占股60%，认缴出资某为1200万元，出资出资期限为2020年2月14日之前。依据工商注销材料显现，张某及刘某均曾经实践足额出资。

2019年底，A公司向B公司借款1000万元,用于公司运营，并提供了相应担保。B公司于2019年12月1日，按A公司请求，将款项打到A公司账户。还款期限为1年后到期一次性还本付息。年利率为7%。还款日为2021年1月1日。

款项打到A公司账户后，A公司于2020年1月8日，汇款200万元至股东张某的个人账户。汇款备注是归还欠款。但公司账户实践并未发现张某向公司出借200万元的转账记载。

后因疫情影响，2020年全年业绩下滑，A公司运营不好，到期未归还B公司的1000万元借款。故B公司向法院起诉，请求A公司清偿欠款及支付利息，并请求股东张某对A公司的上述债务承当连清偿义务。

案件剖析

本案的关键点在于1.公司向法人股东个人转账，固然备注还款，但无出借记载的状况下，该笔款项支出如何认定？

2.张某与A公司能否构成人格混淆？

3.张某能否应当承当义务？

关于第一点：200万元款项转账如何认定问题。

张某作为法人股东，对公司有控制权，A公司向其汇款200万元，固然备注欠款，但张某及公司均未提供张某出借200万元款项的证据，故对200万元款项的性质，无法认定系还款，现有证据仅能证明，款项系公司直接打到股东个人账户。存在抽逃或挪用的嫌疑。

关于第二点：张某与A公司能否构成人格混淆？

《公司法》第三条规则：“公司是企业法人，有独立的法人财富，享有法人财富权。公司以其全部财富对公司的债务承当义务。有限义务公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当义务；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当义务。第二十条第三款规则：“公司股东滥用公司法人独立位置和股东有限义务，逃避债务，严重损伤公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带义务。公司人格独立和股东有限义务是《公司法》的根本准绳。承认公司独立人格，由滥用公司法人独立位置和股东有限义务的股东对公司债务承当连带义务，是股东有限义务的例外情形。承认公司法人格，须具备股东施行滥用公司法人独立位置及股东有限义务的行为以及该行为严重损伤公司债权人利益的法定要件。认定公司与股东人格混淆，需求综合多方面要素判别公司能否具有独立意义、公司与股东的财富能否混淆且无法辨别、能否存在其他混淆情形等。本案中，A公司仅存在单笔转账行为，尚缺乏以证明A公司和张某构成人格混淆。

关于第三点：张某能否应当承当义务问题。

在未构成人格混淆的状况下，张某并不对公司债务承当连带清偿义务，但公司向其转账200万元，该行为在客观上转移并减少了A公司资产，降低了A公司的偿债才能，依据法律规则，公司债权人有权恳求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的局部承当补充赔偿义务，故张某应当承当相应的义务。

成都收账公司法院判决：

一、A公司清偿B公司1000万元借款及相应利息；

二、张某对A公司在第一项1000万元债务中不能清偿局部，在200万元本息范围内承当补充赔偿义务；

律师提示：

现行公司独立法人制度、认缴制度下，存在局部抽逃出资的情形。法律也对抽逃出资的情形及法律义务，停止了相应的规则。

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